Accompagner les entreprises
Cabinet d'avocats de Paris
Actualités juridiques

» Voir toutes les actualités

Conseils juridiques

INFORMATIONS PRATIQUES

Tableau comparatif : S.A. A CONSEIL D’ADMINISTRATION NON COTEE / SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE/ SARL :

  Société Anonyme Société par Actions Simplifiée Société a responsabilité limitée
Nombre d’associés

Capital minimum responsabilité des associés

Droits sociaux
Minimum : sept actionnaires
37.000 euros

Responsabilité limitée au montant des apports
Actions nominatives - registres cotés et paraphés

Minimum : un associé
Pas de minimum 1 €

Responsabilité limitée au montant des apports
Actions nominatives – registres cotés et paraphés

Minimum : 1 associé
Pas de minimum 1 €

Responsabilité limitée au montant des apports
Parts sociales

Management de l’entreprise - Un Conseil composé de 3 à 18 Administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non
- Un Président, personne physique, choisi parmi les membres du Conseil

- Un Directeur Général, pouvant cumuler ses fonctions avec celles de Président, personne physique, Administrateur ou non, actionnaire ou non, nommé par le Conseil. Il dirige et représente la société

- Eventuellement, un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, Administrateurs ou non, nommés par le Conseil à la demande du Directeur Général.
- Un Président qui peut être une personne physique ou morale, associée ou non). Les statuts peuvent créer d’autres organes en fonction des besoins de l’entreprise et de ses associés et définir librement leurs rôle et pouvoirs.

La durée des fonctions est librement fixée dans les statuts
Un gérant qui doit obligatoirement être une personne physique, associée ou non

La durée des fonctions est fixée soit par les statuts soit par décisions collectives des associés ; elle est déterminée ou indéterminée.
Révocation des dirigeants - Président du Conseil d'Administration : révocation ad nutum par le Conseil d’Administration

- Directeur Général : s’il exerce également les fonctions de Président, révocation ad nutum par le Conseil. Sinon, révocation à tout moment par le Conseil, avec dommages et intérêts en l’absence de juste motif

- Directeurs Généraux Délégués : révocation à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général, avec dommages et intérêts en l’absence de juste motif

-Administrateurs : révocation ad nutum par l'Assemblée
Liberté statutaire Le gérant peut être révoqué sur justes motifs par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts

une 2ème consultation des associés est possible si la majorité requise sur 1ère consultation n’est pas obtenue; dans ce cas il est statué à la majorité des votes émis.

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour la révocation et écarter la 2ème consultation
Conventions conclues entre la Société et l’un de ses membres ou dirigeants - Convention entre la Société et son DG, ou l’un de ses DGD, ou l’un de ses Administrateurs, ou l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% : autorisation préalable du Conseil, rapport spécial du Commissaire aux Comptes et approbation par l'Assemblée - Convention entre la Société et son Président, ou l’un de ses dirigeants, ou l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% : rapport spécial du Commissaire aux Comptes ou du Président si la société n’est pas dotée de Commissaire aux Comptes et approbation par les Associés ou procédure plus stricte prévue par les statuts - Convention entre la Société et son gérant associé, ou l’un de ses associés : rapport spécial du gérant détaillant les conventions et les sommes mises en jeu et approbation lors de l’assemblée générale

- convention conclue par un gérant non associé : autorisation préalable des associés, sur rapport spécial du Gérant - conventions passées avec d’autres sociétés dont le dirigeant est gérant ou associé de la SARL : rapport spécial du gérant détaillant les conventions et les sommes mises en jeu et approbation lors de l’assemblée générale
Comissaires aux Comptes Obligatoires Pas de commissaire aux comptes, jusqu’à un certain seuil  (si deux des critères ci-dessous sont dépassés) :
- total bilan : 1.000.000 €
- total CA : 2.000.000 €
- nombre moyen de salariés  permanents : 20.
Ou si la SAS exerce un contrôle exclusif ou conjoint sur une ou plusieurs sociétés ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.
Pas de commissaire aux comptes, jusqu’à un certain seuil (si deux des critères ci-dessous sont dépassés) :
-total  bilan : 1.550.000 €
- CA : 3.100.000 €
- nombre moyen de salariés permanents : 50.
Décisions sociales Décision collective :

- en Assemblée Générale Ordinaire : pour l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat, la désignation des membres du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance, celle du Commissaire aux Comptes

- en Assemblée Générale Extraordinaire : pour l’augmentation, l’amortissement, la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution et, plus généralement, toutes autres modifications statutaires
Décision collective :

- obligatoire en matière d’augmentation, d’amortissement, de réduction du capital, de fusion, de scission, de transformation, de dissolution, d’approbation des comptes annuels et d’affectation du résultat, de nomination des Commissaires aux Comptes, d’approbation des conventions réglementées, modification de certaines clauses statutaires

- dans les autres cas une décision collective n’est requise que si elle est prévue par les statuts

- réunion d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en fonction des décisions à prendre
Forme des décisions sociales En Assemblée Générale, avec possibilité de vote par correspondance, par procuration ou par visioconférence ou moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires participant à l’assemblée à distance (ces 2 dernières possibilités doivent être prévues par les statuts) En Assemblée Générale, par correspondance, par acte signé par tous les associés, par télé-, visio-, vidéoconférence, téléphone, ou tout autre mode de consultation prévu par les statuts. En Assemblée Générale avec possibilité de vote par procuration ou par visioconférence ou moyens de télécommunication permettant l’identification des associés participant à l’assemblée à distance (ces 2 dernières possibilités doivent être prévues par les statuts, il n’est pas possible de les utiliser pour délibérer sur les comptes annuels et les comptes consolidés) ).

Assemblée obligatoire pour l’approbation annuelle des comptes, ou lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés détenant la ½ des parts sociales ou détenant s’ils représentent au moins le 10ème des associés, le 10ème des parts sociales, ou pour l’approbation d’une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la société ou pour décider de l’émission d’obligations.

Dans tous les autres cas, possibilité, si les statuts le prévoient, de consultations écrites ou d’un acte signé par tous les associés
Quorum et majorité - Assemblée Générale Ordinaire : quorum 1/5 et majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés

- Assemblée Générale Extraordinaire : quorum 1/4 et majorité des 2/3 des voix des Actionnaires présents ou représentés Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé
Règles librement fixées par les statuts
Particularité de certaines décisions nécessitant l’unanimité (adoption ou modifications de certaines clauses statutaires)
- Assemblée générale ordinaire : majorité de plus de ½ des parts sur 1ère convocation. Majorité des voix émises sur 2ème consultation.

- Assemblée Générale Extraordinaire : quorum du 1/4 des parts sur 1ère convocation et du 1/5 des parts sur 2ème convocation. Majorité des 2/3 des parts des Associés présents ou représentés.

Les statuts peuvent prévoir des quorums et une majorité plus élevés.
Particularité de certaines décisions nécessitant l’unanimité (par exemple la transformation de la société en société par actions simplifiée)
Modalités de cession des titres - Cession toujours libre entre conjoints, ascendants, descendants (succession, liquidation de communauté ou simple cession)

- Clauses statutaires d’agrément possibles dans les autres cas, y compris en cas de cession entre Actionnaires
Particularité concernant les sociétés réservant des actions à leurs salariés : clauses statutaires d’agrément possibles même en cas de cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ainsi qu’en cas de succession ou de liquidation de régime matrimonial, si ces clauses ont pour objet d’éviter que les actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes non salariées de la société
Cession libre
Mais les statuts peuvent :
- imposer l’inaliénabilité des actions
- soumettre à l’agrément préalable de la Société toutes les cessions d’actions, y compris entre Actionnaires
- prévoir qu’un Associé peut être tenu de céder ses actions dans des conditions déterminées par les statuts
- mettre en place un système de notification en cas de modification du contrôle d’un Associé
Cession libre entre associés, conjoint ascendant et descendant – la transmission des parts par décès et liquidation de communauté est également libre

Mais les statuts peuvent :
- imposer un agrément : la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (voire une majorité supérieure correspondant à celle adoptée pour les tiers)

Cession à des tiers : toujours soumis à agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte (par exemple les trois quarts)
Documents de gestion prévisionnelle Obligatoires si à la clôture d’un exercice la Société a employé ou moins 300 salariés ou a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 18 millions d’euros Obligatoires si à la clôture d’un exercice la Société a employé ou moins 300 salariés ou a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 18 millions d’euros Obligatoires si à la clôture d’un exercice la Société a employé ou moins 300 salariés ou a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 18 millions d’euros
Proposition tous les 3 ans d’une augmentation de capital réservée aux salariés Obligatoire Conseillé Non obligatoire
Régime social des dirigeants Président – président directeur général – directeur général –directeur général délégué : assimilé aux salariés Président – directeur général : assimilé au régime des salariés Gérant minoritaire ou égalitaire : régime des salariés
Gérant majoritaire : régime des non salariés
Régime fiscal des rémunérations des dirigeants Régime d’imposition des salariés Régime d’imposition des salariés Régime d’imposition des salariés
Régime fiscal de la société IS de plein droit
Option possible pour le régime des sociétés de personnes sous certaines conditions

IS de plein droit

Option possible pour le régime des sociétés de personnes sous certaines conditions
La SARL comportant plusieurs associés est soumise à l’IS de plein droit – option possible pour le régime des sociétés de personnes sous certaines conditions
La SARL à associé unique personne physique relève de l’impôt sur le revenu sauf option expresse pour l’IS
Régime fiscal des cessions de titres 0,1 % 0,1 % 3 % - abattement jusqu’à 23.000 € en fonction du nombre de titres cédés Si société à prépondérance immobilière : 5% sans abattement