INFORMATIONS PRATIQUES

Tableau comparatif : S.A. à conseil d'administration non côtée / Société par actions simplifiée / SARL :

	Société Anonyme	Société par Actions Simplifiée	Société a responsabilité limitée
- Nombre d’associés - Capital minimum - Responsabilité des associés - Droits sociaux - Commissaires aux comptes	- Minimum : sept actionnaires - 37.000 euros - Responsabilité limitée au montant des apports - Actions nominatives - registres cotés et paraphés - Obligatoires	- Minimum : un associé - 37.000 euros – à compter du 01.01.2009, minimum ramené à 1 € - Responsabilité limitée au montant des apports - Actions nominatives – registres cotés et paraphés - Obligatoires ; à compter du 1.01.2009, pour les petites structures suppressions du commissaire aux comptes (en attente du décret d’application	- Deux associés sauf cas de l’EURL - 1 € (attention aux réticences à suivre ces sociétés) - Responsabilité limitée au montant des apports - Parts sociales - Non obligatoire jusqu’à certains seuils de bilan, chiffre d’affaires, nombre de salariés
Management de l’entreprise	- Un Conseil composé de 3 à 18 Administrateurs, personnes physiques ou morales - Un Président, personne physique, choisi parmi les membres du Conseil - Un Directeur Général, pouvant cumuler ses fonctions avec celles de Président, personne physique, Administrateur ou non, actionnaire ou non, nommé par le Conseil. Il dirige et représente la société - Eventuellement, un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, Administrateurs ou non, nommés par le Conseil à la demande du Directeur Général.	- Un Président qui peut être une personne physique ou morale, associée ou non). Les statuts peuvent créer d’autres organes en fonction des besoins de l’entreprise et de ses associés et définir librement leurs rôle et pouvoirs. La durée des fonctions est librement fixée dans les statuts	Un gérant qui doit obligatoirement être une personne physique, associée ou non La durée des fonctions est fixée soit par les statuts soit par décisions collectives des associés ; elle est déterminée ou indéterminée.
Révocation des dirigeants	- Président du Conseil d'Administration : révocation ad nutum par le Conseil d’Administration - Directeur Général : s’il exerce également les fonctions de Président, révocation ad nutum par le Conseil. Sinon, révocation à tout moment par le Conseil, avec dommages et intérêts en l’absence de juste motif - Directeurs Généraux Délégués : révocation à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général, avec dommages et intérêts en l’absence de juste motif -Administrateurs : révocation ad nutum par l'Assemblée	Liberté statutaire	Le gérant peut être révoqué sur justes motifs par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts une 2ème consultation des associés est possible si la majorité requise sur 1ère consultation n’est pas obtenue; dans ce cas il est statué à la majorité des votes émis. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour la révocation et écarter la 2ème consultation
Conventions conclues entre la Société et l’un de ses membres ou dirigeants	- Convention entre la Société et son DG, ou l’un de ses DGD, ou l’un de ses Administrateurs, ou l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% : autorisation préalable du Conseil, rapport spécial du Commissaire aux Comptes et approbation par l'Assemblée - Convention courante conclue à des conditions normales : communication au Président du Conseil . Ce dernier transmet la liste et l’objet de ces conventions aux membres du Conseil, aux Commissaires aux Comptes et, sur demande, aux Actionnaires	- Convention entre la Société et son Président, ou l’un de ses dirigeants, ou l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% : rapport spécial du Commissaire aux Comptes et approbation par les Associés ou procédure plus stricte prévue par les statuts - Convention courante conclue à des conditions normales : communication au Commissaire aux Comptes et, sur demande, à tout Associé.	- Convention entre la Société et son gérant associé, ou l’un de ses associés : rapport spécial du gérant détaillant les conventions et les sommes mises en jeu et approbation lors de l’assemblée générale - convention conclue par un gérant non associé : autorisation préalable des associés, sur rapport spécial du Gérant - conventions passées avec d’autres sociétés dont le dirigeant est gérant ou associé de la SARL : rapport spécial du gérant détaillant les conventions et les sommes mises en jeu et approbation lors de l’assemblée générale - Convention courante conclue à des conditions normales : pas d’approbation par les Associés
Décisions sociales	Décision collective : - en Assemblée Générale Ordinaire : pour l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat, la désignation des membres du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance, celle du Commissaire aux Comptes - en Assemblée Générale Extraordinaire : pour l’augmentation, l’amortissement, la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution et, plus généralement, toutes autres modifications statutaires	Décision collective : - obligatoire en la matière d’augmentation, d’amortissement, de réduction du capital, de fusion, de scission, de transformation, de dissolution, d’approbation des comptes annuels et d’affectation du résultat, de nomination des Commissaires aux Comptes, d’approbation des conventions réglementées, modification de certaines clauses statutaires - suivant les statuts dans les autres cas (consultations écrites ou d’un acte signé par tous les associés,…)	- réunion d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en fonction des décisions à prendre
Forme des décisions sociales	En Assemblée Générale, avec possibilité de vote par correspondance, par procuration ou par visioconférence (prévue par le règlement intérieur, en l’absence de disposition statutaire contraire)	En Assemblée Générale, par correspondance, télé-, visio-, vidéoconférence, téléphone, ou tout autre mode de consultation prévu par les statuts.	Possibilité, si les statuts le prévoient, de consultations écrites ou d’un acte signé par tous les associés sauf pour la décision d’approbation des comptes
Quorum et majorité	- Assemblée Générale Ordinaire : quorum 1/5 et majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés - Assemblée Générale Extraordinaire : quorum 1/4 et majorité des 2/3 des voix des Actionnaires présents ou représentés Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé	Règles librement fixées par les statuts	- Assemblée générale ordinaire : majorité de plus de ½ des parts sur 1ère convocation. Majorité des voix émises sur 2ème consultation - Assemblée Générale Extraordinaire : quorum du 1/4 des parts sur 1ère convocation et du 1/5 des parts sur 2ème convocation. Majorité des 2/3 des parts des Associés présents ou représentés Les statuts peuvent prévoir des quorums et une majorité plus élevés Particularité de certaines décisions nécessitant l’unanimité (par exemple la transformation de la société en société par actions simplifiée)
Modalités de cession des titres	- Cession toujours libre entre conjoints, ascendants, descendants (succession, liquidation de communauté ou simple cession) - Clauses statutaires d’agrément possibles dans les autres cas, y compris en cas de cession entre Actionnaires Particularité concernant les sociétés réservant des actions à leurs salariés : clauses statutaires d’agrément possibles même en cas de cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ainsi qu’en cas de succession ou de liquidation de régime matrimonial, si ces clauses ont pour objet d’éviter que les actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes non salariées de la société	Cession libre Mais les statuts peuvent : - imposer l’inaliénabilité des actions - soumettre à l’agrément préalable de la Société toutes les cessions d’actions, y compris entre Actionnaires - prévoir qu’un Associé peut être tenu de céder ses actions dans des conditions déterminées par les statuts - mettre en place un système de notification en cas de modification du contrôle d’un Associé	Cession libre entre associés, conjoint ascendant et descendant – la transmission des parts par décès et liquidation de communauté est également libre Mais les statuts peuvent : - imposer un agrément : la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (voire une majorité supérieure correspondant à celle adoptée pour les tiers) Cession à des tiers : toujours soumis à agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte (par exemple les trois quarts)
Documents de gestion prévisionnelle	Obligatoires si à la clôture d’un exercice la Société a employé ou moins 300 salariés ou a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 18 millions d’euros	Obligatoires si à la clôture d’un exercice la Société a employé ou moins 300 salariés ou a réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 18 millions d’euros
Proposition tous les 3 ans d’une augmentation de capital réservée aux salariés	Obligatoire	Conseillé
Régime social des dirigeants	Président – président directeur générale – directeur général – directeur général délégué : assimilé aux salariés	Président – directeur général : assimilé au régime des salariés	Gérant minoritaire ou égalitaire : régime des salariés Gérant majoritaire : régime des non salariés
Régime fiscal des rémunérations des dirigeants	Régime d’imposition des salariés	Régime d’imposition des salariés	Régime d’imposition des salariés
Régime fiscal de la société	IS de plein droit	IS de plein droit Option pour le régime des sociétés de personnes sous certaines conditions	IS – option au régime des sociétés de personnes dans certains cas
Régime fiscal des cessions de titres	3 % - Plafond global par cession : 5.000 €	3 % - Plafond global par cession : 5.000 €	3 % - abattement jusqu’à 23.000 € en fonction du nombre de titres cédés