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NOUVEAUX ALLEGEMENTS EN DROIT DES SOCIETES

Le 13 janvier 2015
La loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 a apporté certaines simplifications concernant le droit des sociétés.
Transfert de siège d’une SARL

Le transfert de siège d’une SARL devait jusqu’à présent être décidé à la majorité suivante :
- pour les sociétés constituées avant le 4 août 2005 : majorité des trois quarts des parts sociales.
- pour les sociétés constituées  après le 4 août 2005 : majorité des deux tiers des parts sociales

Désormais le transfert de siège peut être décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue). Cette majorité est celle des décisions ordinaires
ne modifiant pas les statuts, si cette majorité n’est pas réunie sur première consultation des associés, il n’est toutefois pas possible de décider un transfert de siège sur seconde consultation à la majorité des voix émises (majorité relative).
La disposition selon laquelle le transfert de siège dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le gérant sous réserve de ratification de cette décision par les associés est maintenue. Cette ratification qui devait auparavant être décidée aux conditions prévues pour la modification des statuts, peut l’être désormais à la majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires : sur 1ère consultation par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts et sur seconde consultation à la majorité des voix émises.

Déclaration de régularité et de conformité  en cas de fusion ou de scission

Auparavant toute société participant à une fusion, une scission ou à un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions devait produire au greffe du tribunal de commerce une
déclaration de régularité et de conformité, relatant les actes effectués en vue de l’opération. Cette déclaration n’est désormais plus exigée que des sociétés anonymes, des sociétés européennes et de toute société participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union européenne (article L 236-6 alinéa 3 modifié du Code de Commerce).
Les articles L 226-1 et  L 227-1 du Code de Commerce rendant applicables aux sociétés en commandite par actions et aux sociétés par actions simplifiée  les règles concernant les sociétés
anonymes, à l’exception de certains articles dont l’article  L 236-6  ne fait pas partie, l’obligation d’établir la déclaration de régularité et de conformité semble toujours  applicable aux sociétés en commandite par actions et aux sociétés par actions simplifiée participant à une opération de fusion ou de scission.  

Enregistrement des statuts

Les statuts constitutifs de sociétés doivent être enregistrés dans le mois de leur date. La loi du 20 décembre 2014 supprime cette obligation à compter du 1er juillet 2015. Les modalités
d’application de cette disposition seront définies par décret.

Habilitation à prendre des Ordonnances

Le Gouvernement est autorisé jusqu’au 20 septembre 2015 à prendre par Ordonnance toute mesure afin de :
- diminuer le nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées et d’adapter en conséquence les règles d’administration, de fonctionnement et de contrôle de ces sociétés
sans remettre en cause les compétences et les règles de composition, d’organisation et de fonctionnement de leurs organes,
- instituer une procédure simplifiée de liquidation des sociétés commerciales qui présent un montant faible d’actifs et n’emploient aucun salarié, dans le respect des droits des créanciers, pour
les cas ne relevant pas de la liquidation judiciaire.
 
 

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