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NOUVELLES MESURES DE PUBLICITE DES FUSIONS ET SCISSIONS (9.11.2011)

Le 09 octobre 2012

Le Décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011, pris en application de la loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration du droit prévoit que le projet de fusion ou de scission doit désormais faire l’objet d’un avis inséré au Bodacc (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales), pour chaque société participant à l’opération, 30 jours au moins avant la date de la première Assemblée appelée à statuer sur l’opération. Auparavant l’avis devait être publié dans un journal d’annonces légales un mois avant la date de la première Assemble appelée à statuer sur l’opération. Le projet de fusion doit être également déposé au greffe du tribunal de commerce dans le délai de 30 jours ( et non plus un mois) ci-dessus mentionné

La publicité au Bodacc est effectuée à l’initiative du greffier du tribunal de commerce concerné. La Chancellerie vient de préciser notamment les points suivants :

- la transmission au Bodacc par le greffier de l’avis de publication devrait avoir lieu le jour de son dépôt au greffe,

- le délai de publication de l’avis au Bodacc peut être ramené à 7 jours si le greffier indique qu’il s’agit d’une publication urgente.

 L'insertion au Bodacc n’est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.

 Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre à la disposition de ses actionnaires au siège social les documents énumérés à l’article R 236-3 du Code de Commerce, 30 jours (et non plus un mois) avant la date de l’assemblée devant se prononcer sur l’opération.

 Cette mise à disposition n’est pas requise lorsque, pendant une période ininterrompue commençant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, la société les publie sur son site internet, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents.

 L’article L 236-9 du Code de Commerce prévoit que, sauf si les actionnaires de toutes les sociétés participant à l’opération en décident autrement, à l’unanimité, les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération doivent informer leurs actionnaires respectifs, avant la date des assemblées générales devant statuer sur l’opération, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales.

 Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications. Cette information doit être donnée aux actionnaires au moyen d’un avis publié au Bodacc ou sur le site internet de la société, à compter du jour où les conseils d’administration ou les directoires des sociétés participant à l’opération en ont connaissance.  

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